泰山經營權之爭 法院3理由裁定禁止獨董開股臨會

中央社

(中央社記者高華謙新北10日電)泰山企業就獨立董事陳敏薰等擬於16日召開股東臨時會,提起禁止召開的定暫時狀態處分(假處分)聲請,智慧財產及商業法院今天以3理由裁准聲請,禁止獨董開股臨會,可抗告。

泰山企業股份有限公司經營權之爭持續延燒,面對市場派大股東龍邦步步進逼,持續加碼泰山持股超過4成,泰山詹家為首的公司派為保住經營權,去年12月2日突然公告擬處分手中金雞母全家股票,並隨即公布已完成4.33萬張全家股票交易。

杜英達、陳敏薰不服,今年2月2日以股東會召集人身分在證交所公開資訊站上公告,將於3月16日召開泰山股東臨時會,全面改選董事。泰山則認為這場股東臨時會程序違法,向智慧財產及商業法院提起禁止召集股東臨時會的定暫時狀態處分(假處分)聲請。

智慧財產及商業法院裁定書指出,泰山主張,已經要在今年6月底前召開股東常會,且景勛投資實業有限公司是泰山公司股東,並指派代表人董事詹景超擔任泰山公司董事長,如果杜英達、陳敏薰3月16日召開股東臨時會,全面改選董事,詹景超可能遭到解任,而受有剩餘1年9月的派任董事報酬損害,其他提前解任董事也可能向泰山公司求償,造成公司重大損害。

杜英達、陳敏薰則抗辯,出售全家股份交易違反公開發行公司取得或處分資產準則,也違反泰山公司取得或處分資產程序,且曾要求泰山就出售全家股份交易提供財務、業務資料進行查核,都遭拖延,如果不全面改選董事,無法讓泰山公司回復正常營運,且出售全家股份交易所得現金也處於重大風險,因此有召開股東臨時會必要。

智財及商業法院合議庭提出3理由,首先,泰山主張召集股東臨時會程序違法,杜英達與陳敏薰則抗辯是為泰山利益而召開,雙方就有無召集16日股東臨時會的權限,以及是否符合規定等事項有爭執,泰山已釋明有爭執的法律關係存在,且得以本案訴訟加以確定。

再來,合議庭認為,泰山已說明會在今年6月30日前召開股東常會,還要在會中報告出售全家股份交易緣由,並依證交所函文進行改善及查核帳目;反之,杜英達、陳敏薰提供的證據中,並未釋明泰山公司現有8名董事都不適任、或出售全家股份交易的資金處於重大風險情形。

合議庭指出,如果駁回假處分聲請,16日如期召開股東臨時會,詹景超恐遭解任,而受有剩餘派任董事損害1164萬餘元,其他提前解任董事也可能向泰山公司求償,造成公司損害。但如果裁准假處分,僅損失召集股東臨時會費用142萬餘元,至於杜英達、陳敏薰就所稱將損及獨立董事職權及股東意志行使,而受有無法回復損害,並未說明清楚。

合議庭斟酌泰山未來在本案勝訴可能性,並權衡處分對兩造可能損害程度,以及對公眾利益影響,裁准泰山聲請定暫時狀態處分;不過由於禁止杜英達、陳敏薰召集股東臨時會,可能會使2人受有142萬餘元損害,因此泰山應以150萬元供擔保後,禁止陳敏薰、杜英達召集16日召集股東臨時會。(編輯:張銘坤)1120310

新聞來源:中央社



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